又率军向南进攻洛阳。洛阳的守军将领是秦将赵贲，两军交战，仗打得十分激烈和残酷，双方都有大量的死伤。战斗中，刘邦的部将曹参表现神勇，带兵抵抗住了秦兵的多次冲击，最后洛阳城依然坚如磐石，没能攻下。刘邦只好率部继续向南转移，避开秦军的锋芒。

    公元前207年{秦二世三年}四月，刘邦率军攻占了颍川郡治所阳翟{韩国故都，今河南省禹州}。在这里他遇到了张良，这是他们第二次相遇，当时张良正随韩王成在韩国故地四处作战，企图早日复国。

    刘邦见到张良，大喜过望。自从陈留西进以来，战事不甚顺利，遇到实力较弱的秦军还能对付，一旦碰到实力稍强的秦军就只好绕开走了。一路过来，虽说也打过几个胜仗，占领了几座城池。但像开封、洛阳这些大点儿的城池，自己的部队根本攻不下来。为这事刘邦常常一筹莫展，军队中那些谋士和将领遇到难处也只是大眼瞪小眼，没有什么高招。萧何、郦食其他们面对眼下的形势，也想不出什么好办法，至于曹参、樊哙和郦商这批将领们更是拿不出一个像样的方案来。在这种情形下，遇到张良，刘邦就像遇到救星一样兴奋不已。

    韩国紧邻秦国，当年张良随韩王成回到了韩国后，作战很不顺利。守在韩地的秦军势力强大，兵多将广，各个城池都严防死守，韩王成带领的几千人马根本无法与秦国守军抗衡。虽然经过一年多的努力，但终因实力悬殊太大，不但没有达到恢复韩国的目的，队伍反而越带越少。那段时间，义军在北线与秦军主力交战，无法顾及韩国。驻守在韩国的秦军又坚守城池，相互协作，把韩王成的部队追来赶去，连一个固定的住所都没有。所以张良既使有再大的才能也发挥不出来，整个队伍倒像是支游击队一样，四处流窜，寻找战机。

    张良是一位忠实的复国主义者，他为尽快恢复韩国绞尽脑汁，无奈事不从人愿。形势的发展并不像他想象的那么容易，看眼下的形势，恢复韩国的希望实在是十分渺茫。

    刘邦和张良薛城一别，就是两年。在这两年中，他二人虽身处异地，毫无音讯，但初次见面时给对方留下的美好印象，常常让两人在夜深人静时相互挂念。

    正在张良焦虑不安的时候，刘邦出现了。

    这时的刘邦，已经不同于薛城分手时的刘邦了，他的队伍已扩展到几万人，手下还云集了许多谋士和将领。张良见到刘邦大喜过望，这下子韩国复国的愿望总算是快要实现了。

    刘邦带兵攻下阳翟，为韩王成占据了一块根据地。阳翟本来就是韩国的国都，打下这里就意味着韩国重新恢复了，韩王成和张良都对刘邦感激不尽。

    但是刘邦不会长久的留在阳翟，他要率军西进。这时他请张良同自己一起西进，叫韩王成留守阳翟。张良同意了，西进既能减轻阳翟的压力，保住这里，还能达到推翻暴秦的目的，埋在心中的国仇家恨都能一次了结.

    张良把刘邦的想法告诉了韩王成，韩王成也同意张良和他一同西进。毕竟刘邦对韩国的复国帮了大忙，出于感激，他也不会拒绝刘邦的请求。

    刘邦得到张良愿意同他西进的消息后，十分高兴，他邀请张良共议具体的计划。当然首先要解决的问题就是怎样快速西进，攻入咸阳。在这次制定的方案中，张良给刘邦提出了一个非常切合实际又比较容易实施的西进计划。就是要放弃从函谷关进入关中，因为那一线秦军防守严密，而且交通便利，秦军容易增援。把西进的路线改由武关{今陕西省丹凤}进入，这一线崇山峻岭，交通不便，秦军防守相对松懈，增援也较困难。这个计划，刘邦欣然同意。刘邦的明智正在于此，也正是由于实施了这个计划，使得他第一个进入关中的愿望变成了现实。

    西进方案已定，刘邦即率大军向西南方向行进，第一道障碍

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